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第136章上市前夜2
陈霞办好入住，把行李扔进房间，连澡都没来得及洗，就先去了酒店商务中心。
世达和德勤的人已经在那里等着了，桌上摊开了腾讯那边提前发来的材料。
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近三年的审计报告丶股东名册丶历史股权变更记录丶员工期权池的授予清单，厚厚一摞，少说也有五百页。
「这些材料是腾讯法务部今天下午刚发来的，」
麦可推了推眼镜，「时间有点赶，但基本的东西都有。我先说几个初步判断。」
陈霞在会议桌一头坐下，从包里拿出一个笔记本和一支笔。
麦可翻开一份材料，开始逐条梳理：「第一，股权架构本身没有大问题，启航资本和创始人团队的持股关系清晰，历史变更记录虽然有几次不太规范，但都有原始凭证可以追溯。
第二，期权池的授予记录比较乱，有些期权的授予日期和行权价格在内部记录里对不上，需要补充董事会决议。
第三，关联交易披露部分，尤其是二〇〇一年到二〇〇二年期间腾讯与创始人个人之间的几笔借款，没有正式的借款协议，只有银行流水，这个可能需要补一个说明。」
丽莎补充道：「还有一点，英属维京群岛那边的公司登记信息需要更新。
启航资本目前的股东名册上记载的持股比例还是百分之五十二点八五，转让后要改成百分之五十，这个必须同步完成，不能出现两地登记不一致的情况。」
理察·李接着发言：「财务方面，德勤这边的主要工作是审核腾讯的审计报告是否满足港交所的要求。
目前看下来，大数没问题，但有一些细项需要重分类，比如某些收入确认的时点与香港会计准则不完全一致。
我们明天会出一个清单，把需要调整的地方列出来。」
陈霞在笔记本上飞快地记着。
「行了，」她合上笔记本，「明天上午九点，世达的办公室，腾讯那边陈一丹会带队过来。
麦可，你负责主持谈判；理察，你负责财务合规那一块；
丽莎，你盯协议文本的措辞。我坐在那里签字，搞不定的问题我来拍板。」
四个人各自点头，收拾东西回房间。
陈霞最后一个离开商务中心，走到门口时回头看了一眼桌上摊开的那些材料，深吸了
一口气。
这不是她在世达实习时跟的那种小打小闹的项目。
两千多万美元的股权转让，牵涉到一家即将上市的中国网际网路公司。
她掏出手机，给方源发了一条简讯：「到了。明天开谈。」
三秒钟后，方源回了两个字：「收到。」
第二天上午九点，世达律师事务所中环办公室的会议室。
陈霞提前十五分钟到了。
她今天换了一身深灰色的西装外套，里面是黑色高领毛衣，头发扎成了低马尾，看起来比昨天正式多了。
麦可和丽莎已经在了，正在调试投影仪；
理察带着他的两个同事坐在一旁，手里拿着昨天连夜赶制出来的财务审核清单。
前台打来电话：腾讯的人到了。
陈一丹第一个走进会议室。
他身后跟着腾讯的法务专员和一个从香港本地律所请来的外部顾问一个五十多岁
的英国律师，头发花白，拎着一个皮质公文包，看起来经验老到。
「陈小姐，久仰。」陈一丹和陈霞握了握手，语气客气温和。
双方落座。
麦可作为东道主做了开场白，简单介绍了一下今天的议程：
上午集中讨论股权转让协议的核心条款，下午过一遍财务和合规问题，争取在今天之内敲定框架，明天进入具体文本的修订。
陈一丹点了点头，从公文包里抽出一份文件：「这是高盛的法务团队根据港交所要求起草的协议草案，我们内部已经过了一轮，有一些地方需要讨论。」
丽莎接过文件，翻了翻，表情有些微妙：「陈总，这份草案里关于一票否决权的条款和你们之前发给我们的备忘录不太一致。
备忘录里写的是增发超过总股本百分之十五需要启航资本同意，但这里的阈值写的是百分之二十。」
陈一丹愣了一下，拿起自己的那份草案看了一眼，随即皱起眉头。
他从口袋里掏出手机，翻了几条消息，然后抬头说：「这是一个疏漏。高盛那边的法务用的是标准模板，没有根据我和方总在深圳达成的口头协议做修改。应该是百分之十五，这个我们认。」
「百分之十五没问题，」陈霞说，「但收购净资产的阈值备忘录里写的是百分之三十，这份草案写的是百分之五十，差得更多。陈总，这两个数字是昨天在深圳刚确定的，高盛那边不可能不知道吧？」
会议室里安静了一瞬。陈一丹的表情有些尴尬。
他确实把深圳的沟通结果发给了高盛，但对方可能没有及时更新协议模板。
这本来不是什么大事，但被陈霞当面指出来，就显得不太专业了。
「我会让高盛那边立刻出一个修正版本，」陈一丹说，「今天下午发给你们。」
「不用，」丽莎接话，「我们自己改。
改完之后发给您确认，没问题的话就以这个版本为准。等高盛的修正版太慢了，我们的时间很紧。」
陈一丹点头同意。双方在这个问题上没有纠缠太久，继续往下推进。
接下来是董事会席位的条款。
这部分没有任何争议，启航资本保留两名董事，马化腾那边已经同意。
英国律师问了一句是否需要明确董事的任期和更换程序，麦可补充了一条，双方都觉得合理，直接通过了。
然后是优先购买权条款。
陈一丹提出了马化腾那边的交换条件：上市后三年内，如果任一方出售超过当时持股百分之三十的股份，另一方有优先购买权。
陈霞低头想了想。
「可以接受，」陈霞说，「但是双向的。启航资本减持超过百分之三十，你们有优先购买权：你们减持超过百分之三十，启航资本也有同样的权利。」
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