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1984年3月，上海锦江饭店的会议室里，气氛从热烈转向了凝固。
长桌一边坐着苏宁、陈伟明、张忠谋，还有柠檬科技的财务总监凯文和法务总监罗伯特。
另一边是上海方面的人员……
市府的李副主任、经委的王处长，还有电子工业局的几位技术干部。
会谈已经进行了三天，前三天谈得很顺利。
李副主任先介绍了情况：“甘先生，上海非常欢迎宁芯半导体来投资建厂。我们浦东新区正在规划，可以拿出最好的地块，每亩地价格只要美国的十分之一。水电我们可以保证供应，价格优惠。人工成本更不用说，我们一个熟练技术工人的月薪，大约是一百五十美元，只有美国的二十分之一。”
王处长补充：“技术人才方面，复旦、交大、华东理工都有半导体相关专业，我们可以协调毕业生分配。另外，上海有几家老牌电子厂，有现成的厂房可以改造，能节省建设时间。”
张忠谋负责技术部分，他问了关键问题：“电力稳定性怎么样？晶圆生产一刻都不能断电，断电一秒钟，整批晶圆可能就报废了。”
“这个我们可以保证。”电子工业局的技术干部老周回答，“我们可以为工厂建设双回路供电，甚至备用发电机组。如果因为停电造成损失，政府可以协调补偿，另外可以联系配套一座专门的火力发电厂。”
陈伟明负责运营，他问了另一个问题：“原材料进口呢？硅片、特种气体、光刻胶，这些都要从日本、美国进口。海关手续会不会很麻烦？”
“浦东新区计划设立保税区。”李副主任说，“进口设备、原材料可以免税，手续从简。出口产品也有退税优惠。”
一切都谈得很好，比预想的还要顺利。
直到第四天上午，谈到最核心的问题——股权结构。
第四天早上九点，会议继续。
李副主任先开口：“甘先生，关于合资公司的股权结构，我们初步的想法是，上海方面以土地、厂房、部分资金入股，占51%的股份。柠檬半导体以技术、设备、剩余资金入股，占49%。”
这话一出，会议室安静了。
苏宁没有立刻表态，看向法务总监罗伯特。
罗伯特推了推眼镜，用很专业的语气说：“李主任，根据国际通行的外商投资惯例，技术方通常要求控股。因为晶圆厂的核心是技术，而技术需要持续投入研发。如果中方控股，决策权在中方，但技术更新和升级需要柠檬半导体持续支持，这会产生权责不对等的问题。”
王处长接话：“罗伯特先生，中国有中国的国情。对于关键的高科技产业，国家有政策要求，中方必须保持控制权。这不是上海能决定的。”
“那具体政策是什么？”苏宁问道。
“对于集成电路这样的战略产业，原则上要求中方持股不低于51%。”李副主任说得很明确，“特殊情况可以报批，但很难。而且，外资持股超过50%，很多优惠政策就享受不到了。”
张忠谋开口了，他是技术专家，说话直接：“李主任，晶圆厂不是普通工厂。它需要持续的技术升级，每年研发投入可能占总营收的15%到20%。如果柠檬科技没有控股权，我们很难说服美国总部持续投入巨资进行技术转移和升级。到时候工厂建起来，技术却停滞不前，三年后就落后了，这样的工厂有什么意义？”
老周技术干部点头：“张先生说得有道理。但政策就是政策，我们也没办法。”
第一天谈判，卡在51%和49%上。
第五天，双方继续谈。
苏宁提出了一个新方案：“如果股权结构不能突破，那我们可以考虑另一种合作模式——宁芯半导体独资建厂，但承诺达到某些条件。”
“什么条件？”李副主任问。
“第一，我们保证工厂的技术水平与世界同步，每三年进行一次重大技术升级。”苏宁说，“第二，我们承诺五年内培养不少于五百名本地技术人才，这些人才未来可以流动到其他中国半导体企业。第三，我们承诺采购一定比例的本地原材料和服务，带动产业链发展。第四，我们按时足额纳税，遵守中国法律。”
陈伟明补充：“如果这些承诺写进合同，并且有明确的考核标准，其实对中国的利益保障，比单纯占51%的股份更实在。因为技术升级和人才培养，才是真正有价值的东西。”
王处长沉吟：“这个思路……我们需要请示上级。但甘先生，为什么你们坚持要51%控股？49%的股份，你们也有很大话语权啊。”
罗伯特解释：“王处长，从公司治理角度，51%和49%有本质区别。51%可以决定董事会成员、任命总经理、批准年度预算、决定重大投资。49%只能参与决策，但最后可能被否决。晶圆厂投资巨大，技术更新快，如果每次升级都要经过可能不懂技术的股东审批，效率太低，风险太大。”
李副主任说：“我们可以约定，技术决策由柠檬方面主导。”
“但公司章程怎么写？”罗伯特追问，“如果写‘技术决策由外方主导’，这不符合中国的公司法。如果写‘重大决策需董事会三分之二通过’，那中方占51%，还是有一票否决权。”
谈判又陷入僵局。
……
下午，上海方面内部开会。
老周说：“其实苏宁说的有道理。我们要的是技术，是人才，是产业链带动。如果这些都能通过合同保证，控股不控股，确实没那么重要。”
王处长摇头：“老周，你不懂。控股是原则问题，不是技术问题。上面有文件，外资在某些领域不能控股，这是红线。”
“那怎么办？这么僵着，项目就黄了。上海现在需要高科技投资，需要就业，需要税收。”
“我再向市里汇报，看能不能特批。”
……
第六天，上海方面的态度似乎有松动。
李副主任说：“甘先生，我们请示了上级，有一个折中方案。你们可以控股，但不能超过50%。50%对50%，然后设立独立董事，关键决策需要三分之二通过。”
苏宁算了算：“50%对50%，加上独立董事……那实际上还是谁也不能单独决定。这种结构最糟糕，容易扯皮。”
张忠谋直接说：“李主任，我在德州仪器干过，见过很多合资企业因为股权对等而失败的案例。技术升级要钱，一方同意，另一方不同意，就卡住了。市场变化快，等他们吵出结果，机会已经没了。”
陈伟明也说：“我们选择上海，看中的是稳定的环境、低成本的土地和人工。但如果我们没有经营自主权，这些优势就没有意义。我们可以去新加坡，去马来西亚，甚至去台湾建厂。那些地方都欢迎我们独资，而且这些地方都在美国总部进行游说。”
这话说得很直白，几乎是最后通牒。
李副主任脸色不太好看：“陈先生，中国有巨大的市场。如果工厂建在上海，产品进入中国市场有优势。”
“但我们的产品主要出口。”苏宁接过话，“柠檬半导体的定位是全球代工厂，客户在美国、日本、欧洲。中国市场当然重要，但并不是现在。我们计划是，先做好代工，等技术成熟了，再考虑进入中国市场，这个时间最少要在十年以后。”
“那你们来上海投资，主要图什么？”王处长问。
“五个原因。”苏宁竖起手指，“第一，上海局势稳定，治安好，我们不用担心任何风险。第二，土地成本低，建厂成本可以节省30%。第三，人工成本低，运营成本可以节省50%。第四，有不错的教育基础，能培养我们需要的人才。第五，长期的稳定性和回报率。”
“就这些？”
“就这些。”苏宁很坦诚，“所以我们愿意来投资。但如果代价是要放弃控股权，那这些优势就不够吸引我们了。我们可以多花点钱，去别的地方独资建厂。”
谈判再次卡住。
……
下午休会时，罗伯特私下对苏宁说：“老板，他们的底线可能就是50%。我们要不要让步？”
“不能让步。”苏宁很坚决，“晶圆厂是长期投资，控制权必须在我们手里。今天让一步，未来会有无数麻烦。其实我们现在已经让步了，毕竟起初我们要求的是独资建厂。”
“但上海的条件确实最好！和上海相比，台湾和新加坡真的就是弹丸小地。”
“那就再谈。如果他们坚持，我们就放弃上海，去别的地方。”
第七天，谈判继续。
李副主任先开口，语气比之前缓和：“甘先生，我们连夜又开了会。这样好不好，你们占51%，我们占49%，但是……”
“但是什么？”
“但是我们要签一份补充协议。”李副主任说，“协议里明确，在技术升级、设备采购、国际订单这些方面，你们有自主权。但在用工、采购国内原材料、利润汇出这些方面，我们要有发言权。”
苏宁和团队交换眼神。
罗伯特问：“具体怎么界定？技术升级的金额上限是多少？设备采购的审批流程是什么？这些都要写清楚，不然以后还是扯皮。”
“我们可以成立一个联合工作小组，详细制定这些细则。”王处长说。
张忠谋摇头：“等细则制定出来，可能半年过去了。工厂建设不能等。”
陈伟明提议：“要不这样，我们分阶段。第一阶段，我们独资建厂，享受的优惠政策少一点，但决策快。等工厂运行顺利了，三年后，我们再谈合资，那时候你们看到我们的诚意和技术实力，可能更容易达成一致。”
李副主任苦笑：“陈先生，这不符合程序。要么一次谈成，要么不谈。没有先独资后合资的说法。”
又谈了一天，还是没有进展。
……
晚上，苏宁在酒店房间和陈伟明、张忠谋开会。
“你们觉得，上海方面是真的不能让步，还是在试探我们的底线？”苏宁问。
陈伟明分析：“我觉得一半一半。政策上确实有要求，但他们也想争取这个项目。现在的问题是谁先让步。”
张忠谋说：“老板，其实我们可以考虑一下50%对50%的方案。只要在章程里把技术决策权明确写给我们，经营上我们也可以接受一定的监督。”
“风险呢？”苏宁问。
“风险就是，如果未来关系不好，他们可以在非技术问题上卡我们。比如用工、环保、安全检查，这些都可以找理由拖延我们。”罗伯特说。
“那还是不行。”苏宁摇头，“我们必须有控制权。”
第八天，谈判桌上气氛更僵。
李副主任正式表态：“甘先生，我们最高能接受的，就是50%对50%，加上独立董事。这是最后的方案。”
苏宁也正式回应：“李主任，宁芯半导体只能接受控股，最低51%。这也是我们的最后底线。”
双方对视，都知道谈不下去了。
“那……很遗憾。”李副主任站起来，“看来这次合作暂时无法达成。”
“确实遗憾。”苏宁也站起来，“但原则问题，我们都不能让步。”
握手告别时，李副主任说：“甘先生，希望以后还有机会合作。”
“一定有机会。”
离开锦江饭店，在回酒店的车里，大家都有些沮丧。
凯文说：“老板，上海的条件确实最好。土地价格、人工成本、电力供应，都比其他地方好。我们真的放弃吗？”
“不放弃，但也不能妥协。”苏宁说，“去新加坡建厂，成本高30%，但政策稳定。去台湾……政治风险太大。马来西亚和泰国怎么样？”
陈伟明说：“我了解过，马来西亚的槟城有英特尔和AMD的厂，产业链比较成熟。泰国曼谷周边也在吸引投资。但基础设施都不如上海。”
正说着，车上的电话响了——是酒店前台转来的。
“甘先生，有一位姓周的先生找您，说是电子工业局的，有急事。”
“让他到酒店咖啡厅等我。”
半小时后，苏宁在咖啡厅见到了老周，就是谈判桌上的技术干部老周。
他没穿代表正式的西装，反倒是穿着便装。
“周工，您这是？”苏宁有些意外。
“甘先生，别误会，今天我不是代表官方来的。”老周压低声音，“是我个人想跟您说几句。”
“您说。”
“其实我觉得，你们坚持控股是对的。”老周很直接，“我搞了三十年电子工业，见过太多合资企业因为股权问题搞砸。技术这东西，不懂的人不能瞎指挥。”
苏宁没接话，等他说下去。
“我听说，你们去新加坡看了地？”
“对，条件也不错，就是成本高些。”
“那如果……上海有办法让你们控股，但名义上不控股呢？”老周说得很小心。
“什么意思？”
“就是，法律文件上写50%对50%，但私下签协议，实际经营由你们主导。技术升级、设备采购、人事任命，都你们说了算。我们只保留监督权，不干预经营。”
“这……符合政策吗？”
“政策是死的，人是活的。”老周说，“关键是这个项目对上海太重要了。第一个现代化晶圆厂，能带动整个电子产业链，能创造几千个高薪岗位，能培养大量技术人才。市里其实很想做成，只是碍于政策不能明说。”
苏宁思考着：“如果这样操作，需要市里高层默许吧？”
“当然。”老周点头，“如果你们同意这个思路，我可以想办法递话上去。但成不成，我不敢保证。”
“我们需要考虑一下。”
“好。明天给我答复。”
……
第九天，苏宁团队内部讨论了一上午。
罗伯特从法律角度分析：“这种‘明股实不控’的安排，在法律上有风险。如果未来发生纠纷，法院只看工商登记，不看私下协议。而且，这种操作如果被上面知道，双方都有责任。”
“但这是唯一可能在上海建厂的办法。”陈伟明说，“老周敢这么说，肯定有高层授意。只是他们不能公开承认。”
张忠谋从技术角度考虑：“只要实际经营我们主导，技术路线我们决定，我觉得可以接受。名义上的股权，没那么重要。”
凯文担心：“但财务上怎么处理？利润怎么分配？”
“这些都可以在私下协议里约定。”罗伯特说，“比如约定利润分配按实际出资比例，而不是股权比例。约定董事会席位虽然对等，但总经理由我们任命，有日常经营决策权。”
苏宁最后拍板：“可以尝试。但我们要在私下协议里，把所有可能的争议都写清楚，特别是技术决策权、设备采购权、人事任免权。另外，要约定争议解决机制——如果发生分歧，怎么仲裁？”
下午，苏宁约老周见面。
“周工，我们原则上同意这个思路。但有几个条件。”
“您说。”
“第一，私下协议要有法律效力，最好能在香港或新加坡公证。第二，协议里要明确，技术相关的一切决策，包括研发方向、设备采购、工艺改进，都由宁芯半导体决定。第三，总经理和所有技术部门主管，由我们任命。第四，利润分配按实际出资比例，而不是股权比例。第五，如果未来政策允许，我们要有权将股权比例调整到法律允许的最高值。”
老周仔细记下来：“这些条件……我觉得可以谈。我今晚就汇报。”
第十天，老周带来了好消息。
“甘先生，上面原则同意。但有两个要求：第一，合资公司要注册在上海，税收交在上海。第二，要承诺优先雇佣上海本地人，并承诺技术培训计划。”
“这些大部分都可以。”苏宁说，“但是不可能优先雇佣上海本地人，根据我们晶圆厂的未来发展，不会对某一地域人员优待。”
“那……我们重新开始谈判？”老周问。
“不。”苏宁说，“正式谈判已经结束了。接下来，我们签两份合同：一份是给上面看的合资合同，50%对50%。另一份是私下协议，约定实际权利和义务。私下协议签完，我们立刻启动项目。”
“好！”老周松了口气，“我这就去安排。”
三天后，两份合同摆在桌上。
一份是《关于合资设立上海宁芯半导体制造有限公司的合同》，股权50%对50%，注册资本一亿美元，双方各出资五千万。
另一份是厚厚的《补充协议与章程细则》，足足一百多页，规定了所有实际操作的细节。
苏宁和李副主任在公开合同上签字，交换文本。
私下协议，由双方授权的代表在另一个房间签字，没有媒体，没有闪光灯。
签字完毕，李副主任握着苏宁的手，低声说：“甘先生，希望这个项目能成功。”
“一定成功。”苏宁说。
走出签字厅，张忠谋感慨：“绕了一大圈，最后还是回来了。”
陈伟明说：“在全世界做生意，有时候要懂得变通。”
苏宁看着窗外的上海：“只要能做成事，变通就变通。重要的是，工厂能建起来，技术能落地，人才能培养。”
“接下来做什么？”凯文问。
“买地，建厂，买设备，招人。”苏宁说，“两年后，我要看到第一片‘上海制造’的芯片下线，尽可能的在浦东拿地，能拿多少拿多少。”
车队驶离饭店，前往浦东新区看地。
而上海的第一个现代化晶圆厂项目，就在这种“明修栈道，暗度陈仓”的方式中，悄然启动了。
未来会有多少挑战，谁也不知道。
但至少，第一步已经迈出。
而这关键的一步，靠的不是谁压倒谁，而是双方都找到了那个微妙的平衡点……
在原则和现实之间，在政策和需求之间，在控股和合作之间。
……