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粤东全境、潮汕战场尘埃落定之后，粤区反攻战局正式迈入第三阶段，粤西会战。
此时珠三角、东江、潮汕尽数易手，华南战场南北通透，仅剩粤西西江流域与雷州半岛仍被日军残部把控，死死卡住粤桂交通要道，阻断我军与广西第四战区主力会师的通道，同时为琼州岛、香江日军保留最后的陆上联动支点。
为彻底扫清粤西残敌、打通两广战略通道、切断敌军西窜退路，顾沉舟敲定西路军最终作战部署：组建粤西联合作战兵团，由第七战区司令余汉谋全权指挥。
参战部队分为两大主力，余汉谋麾下第62军、暂编第2军等粤军主力共计五万人，正面沿西江全线推进；荣誉第一集团军李国胜第3军三万人，侧翼穿插迂回、清剿山地据点、协同攻城拔寨。
全军合计八万精锐，剑指西江重镇肇庆、云浮、罗定，直指雷州半岛北大门。
日军在西江沿岸的肇庆、云浮、罗定等城驻有守备队，总兵力约三千人，依托江防工事和险要地形，企图迟滞我军的推进速度，为雷州半岛和琼州岛的防御争取时间。
大战开启前夕，余汉谋立于西江沿岸高地，望着蜿蜒奔涌的西江江水，对着全军将领沉声下令：“粤东已复，粤西当定！我粤军子弟守土七年，今日全线反攻，务必扫清西江、拿回雷州，打通两广通道，不让一寸岭南山河再落敌手！”
“誓死拿回粤西！保我岭南河山！”全军将士吼声震彻西江两岸。
拂晓时分，西路军正式发起全线进攻。
余汉谋亲率第62军两万八千主力为中路尖刀，沿西江南岸全速南下，直扑粤西第一重镇肇庆。
第62军第151师已完成了对城区的包围。
日军在肇庆驻有一个大队，约六百人，加上伪军一个团，总兵力约两千二百人。
他们炸毁了西江上的桥梁，在城墙上架设了机枪，企图凭借城池固守。
师长林伟俦站在城北的一处山坡上，仔细观察城防，肇庆城墙虽不如北方城池高大，但日军在城墙上加固了碉堡和射击孔，城脚下埋设了地雷，护城河也加深加宽了。
“正面强攻，伤亡会很大。”林伟俦皱起了眉头，对身边的参谋说，“联系肇庆城内的军统交通站，看看有没有内应。”
当天夜里，军统交通站送来了情报：伪军团长王德胜已经被策反，愿意阵前起义，打开城门接应我军。
起义的时间定在次日拂晓，口令是“还我河山”。
凌晨五时，天色未亮。第151师的主力已经运动到肇庆城下，等待城内的信号。
五时三十分，城头上突然响起了密集的枪声。
伪军王德胜带着他的部队，在城墙上与日军展开了激战。
几个日军军官被击毙，日军士兵猝不及防，乱成一团。
王德胜带着人冲到城门处，打开了城门。
“冲啊！”林伟俦一声令下，第151师的士兵们呐喊着冲进了肇庆城。
日军失去了城墙的依托，被分割包围。
有的日军躲进民房负隅顽抗，被火焰喷射器烧成焦炭；有的试图从西门突围，被我军预先设伏的部队迎头痛击。战斗持续了不到三个小时，肇庆城内的枪声便平息了。
此战，第151师共歼灭日军五百余人，俘虏伪军八百余人，缴获步枪六百余支、轻重机枪二十余挺、迫击炮六门。
我军伤亡不到四百人，主要是冲城时被流弹击中的士兵。
伪军王德胜部一千二百人阵前起义，被编入第151师补充团，王德胜被任命为团长。
肇庆的消息传到指挥部，余汉谋大喜，当即下令第62军主力继续西进，兵锋直指云浮。
与此同时，李国胜率领的第3军也在西江上游展开了行动。
第3军第7师、第8师奉命沿西江西进，目标是攻克罗定，切断日军向西逃窜的通道。
日军为迟滞我军西进节奏，在撤退途中悍然炸毁西江干流大桥。
轰隆一声巨响，横跨西江的钢铁大桥轰然断裂，巨型钢梁坠入江水，航道、陆路双向断绝。
湍急的西江江水横亘阵前，彻底挡住了第3军的推进路线。
前线师长立刻向李国胜急报：“军长！西江大桥被炸，辎重火炮无法通行！若等待架桥器械到位，至少延误五日，逃窜敌军必将彻底站稳脚跟！”
李国胜望着断桥紧锁眉头，当即下令：“不等、不靠！工兵营即刻进场，就地取材架设野战浮桥！立刻联络沿岸百姓，恳请乡亲们支援！”
消息传开，西江沿岸村落百姓尽数出动。
多年日伪压榨，粤西百姓早已盼王师，听闻大军需要物资架桥，百姓们自发捐献木材、门板、绳索、竹排。
青壮年百姓跟着工兵部队奔赴江边，下水固定浮箱、牵拉钢缆、夯实岸基。
一位白发苍苍的老船工，带着儿子和孙子，驾着自己的渔船，在江面上协助工兵固定浮桥。
“长官，我在这江上跑了四十年船，哪里水深哪里水浅，我比谁都清楚！”老船工拍着胸脯说。
江水冰冷湍急，战士与百姓并肩站在齐腰深的江水中作业，日夜不休、轮番轮换。整整三日三夜，军民同心、昼夜奋战，一座贯通东西两岸的坚固浮桥横跨西江江面，完美保障步兵、辎重、轻型火炮全线通行。
“浮桥通车！全军全速西进！”第3军主力踏着浮桥顺利渡江，第7师的坦克和重炮隆隆驶过浮桥，兵临罗定城下。
罗定城内的日军守备队不足五百人，看到我军主力压境，军心涣散。
守备队长带着少数亲信弃城而逃，剩下的日军被第7师迅速歼灭。
罗定被拿下，西江上游航道全部被我军控制。