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扩编后的荣誉第一集团军，下辖三个主力军、九个美械师，加上集团军直属部队，满编总兵力十二万人。全军装备全部更换为美式武器，从步枪到火炮，从坦克到电台，统一制式，弹药通用。
第1军，军长杨才干，陆军中将，总兵力30000人。
军部直属队3000人，包括军部警卫营、侦察营、通信营、工兵营、野战医院、辎重营。
第1师，师长何书光，少将，兵力10000人。下辖3个步兵团、1个炮兵团、1个装甲侦察连。装备M1加兰德步枪7200支、M1卡宾枪1200支、勃朗宁M1919轻机枪270挺、M2重机枪72挺、60毫米迫击炮54门、81毫米迫击炮18门、75毫米山炮12门、M3半履带装甲车8辆。
第2师，师长叶曲，少将，兵力10000人。下辖3个步兵团、1个炮兵团、1个反坦克连。装备M1加兰德步枪7100支、汤姆森冲锋枪800支、勃朗宁轻机枪265挺、M2重机枪72挺、60毫米迫击炮52门、81毫米迫击炮17门、75毫米山炮12门、巴祖卡火箭筒24具。
第3师，师长孔南，少将，兵力7000人。原九江守备团扩编，仍在补充训练。下辖2个步兵团、1个炮兵营。装备M1加兰德步枪4500支、勃朗宁轻机枪180挺、M2重机枪36挺、60毫米迫击炮36门、75毫米山炮6门。
第2军，军长周卫国，陆军中将，总兵力30000人。
军部直属队3000人，包括军部警卫营、装甲教导营、侦察营、通信营、工兵营、野战医院。
第4师，师长陈大宝，少将，兵力10000人。
第4师赣北会战中在涂家埠浴血奋战，三个团长全部牺牲，换装后补充了大量骨干。下辖3个步兵团、1个炮兵团、1个装甲连。装备M1加兰德步枪7300支、M1卡宾枪1300支、勃朗宁轻机枪280挺、M2重机枪72挺、60毫米迫击炮56门、81毫米迫击炮19门、105毫米榴弹炮6门、M3斯图亚特坦克5辆。
第5师，师长程劫，少将，兵力10000人。
第5师长期担任第2军主攻任务，装备精良，训练有素。下辖3个步兵团、1个炮兵团、1个反坦克连。装备M1加兰德步枪7200支、汤姆森冲锋枪900支、勃朗宁轻机枪275挺、M2重机枪72挺、60毫米迫击炮54门、81毫米迫击炮18门、75毫米山炮12门、巴祖卡火箭筒27具。
第6师，师长金文翰，少将，兵力7000人，补充原赣中游击队整编。下辖2个步兵团、1个炮兵营。装备M1加兰德步枪4600支、勃朗宁轻机枪175挺、M2重机枪36挺、60毫米迫击炮34门、75毫米山炮6门。
第3军，军长，李国胜，陆军中将，总兵力30000人。
军部直属队3000人，包括军部警卫营、运输营、侦察营、通信营、工兵营、野战医院。
第7师，师长，吕戈，少将，兵力10000人。
第7师是在赣南战役、九江保卫战的主力部队，经验丰富。下辖3个步兵团、1个炮兵团、1个舟桥连。装备M1加兰德步枪7150支、M1卡宾枪1100支、勃朗宁轻机枪270挺、M2重机枪70挺、60毫米迫击炮53门、81毫米迫击炮18门、75毫米山炮12门、冲锋舟30艘。
第8师，师长康铮，少将，兵力10000人。下辖3个步兵团、1个炮兵团、1个骑兵连。装备M1加兰德步枪7000支、汤姆森冲锋枪750支、勃朗宁轻机枪260挺、M2重机枪66挺、60毫米迫击炮51门、81毫米迫击炮16门、75毫米山炮12门。
第9师，师长段屹峰，少将，兵力7000人。补充原赣东警备团扩编而成。下辖2个步兵团、1个炮兵营。装备M1加兰德步枪4400支、勃朗宁轻机枪170挺、M2重机枪38挺、60毫米迫击炮32门、75毫米山炮6门。
集团军直属部队，总司令顾沉舟直辖，总兵力30000人。
警卫师，师长方志行兼任，少将，兵力8000人。全军精锐中的精锐，负责集团军指挥部警卫与战略预备队。全员配备最新式装备，下辖3个警卫团、1个装甲警卫连。
炮兵旅，旅长郑钢，少将，兵力6000人。集团军火力核心。下辖3个重炮团、1个反坦克炮团。装备155毫米榴弹炮24门、105毫米榴弹炮72门、75毫米反坦克炮36门、高射炮24门，所有火炮均实现摩托化牵引。
装甲旅，旅长周卫国兼任，兵力5000人。国内第一支装甲旅。下辖2个坦克团、1个机械化步兵团。装备M4谢尔曼中型坦克50辆、M3斯图亚特轻型坦克15辆、M3半履带装甲车120辆、装甲运兵车80辆。这是全军最精锐的突击力量。
飞虎特战大队，大队长田家义上校，兵力2000人，扩编为4个特战中队、1个狙击中队、1个爆破中队。
骑兵旅，旅长孙彪，上校，兵力3000人，负责侦察、追击与侧翼迂回。下辖3个骑兵团、1个机枪营，配备战马1500匹。
工兵团，团长王石，上校，兵力2000人，下辖桥梁营、爆破营、筑城营。配备推土机、挖掘机、架桥设备等工程机械，负责筑路、架桥、布雷、排雷、爆破。
辎重团，团长刘福，上校，兵力2000人，下辖5个运输营，配备500辆军用卡车，负责全军物资运输。
通信营，营长李天华，少校，兵力500人，建立全军无线电通信网络，配备美式电台200部、电话交换机50台、野战电话线500公里。
集团军总医院，院长荣念晴，上校，兵力1500人以及四千余名医护人员，下辖5个野战医院、1个后方医院，床位1200张，可同时收治5000名伤员。
除了荣誉第一集团军的十二万主力之外，赣区还有一支庞大的后备力量。
各县城的地方警备部队、游击队、民兵，加起来约十万人。他们装备差，大部分是老掉牙的汉阳造，有的连枪都没有，只有大刀长矛；战斗力弱，对付不了日军正规军，但打土匪、维持地方治安、配合主力作战还是能胜任的。
而且荣誉第一集团军这次换下的所有日械和仿德械装备也装备给了这些武装，让他们的火力和战斗力都得到了不小的提升。
顾沉舟没有忽视这支不小的力量，他专门颁布了《赣区地方武装整训条例》，从正规军抽调了500名基层军官，对地方武装进行基础军事训练，提升其战斗力。
同时规定，地方武装每年需向正规军输送不少于1万名合格兵员，为部队持续补充新鲜血液。
还下令各军分区建立民兵训练基地，抽调主力部队的士官担任教官，对地方武装进行轮训。射击、投弹、埋雷、侦察、救护，一项一项地教。
三个月下来，不少民兵的射击水平大幅提升，有的甚至能达到主力部队的标准。