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桓嗣的进攻是迫不得已而为之。一方面，桓玄催促甚急，要求桓嗣尽快解决三吴之地的麻烦，之后回兵对付东府军攻城大军。数日以来，桓玄已经派人前来催促了三次。
另一方面的原因是桓嗣刚刚得知了吴郡发生的情形，派去的两干兵马被东府军赶到的兵马歼灭的消息为桓嗣得知。桓嗣料定，对方这支兵马必是冲着自己来的。
桓嗣其实陷入了两难的境地。东府军有援军即将抵达，从吴郡赶来吴兴郡最多不过两日时间而已。按照常理，此刻的桓嗣面临南北夹击的情形，当退守吴兴郡城，稳住局面才对。
但是桓玄催促甚急，送信前来之人说了京城的情形。东府军正在炮轰京城，城防和城内设施毁伤严重，城内百姓开始混乱，局面颇为不利。桓嗣明白桓玄的焦灼，更知道，靠着桓伟守城恐怕是不成的。桓玄应该是急于要自己解决三吴之地的事情，回去主持大局。关键时候，没有自己是不成的。
所以，权衡之后，桓嗣决定发起进攻。赶在对方援军抵达之前，先拿下钱唐县中的谢琰，回头再迎击东府军援军。
桓嗣这么做也不是完全的冒险行为。他心里还是有些把握的。一则己方兵马三万余，在数量上倍数于敌。桓嗣本就做好了攻城的准备，所以南下之时携带了大量的攻城器械，在攻城装备上是不用担心的。二则，钱唐县虽有谢琰率领上万兵马防守，但其城防薄弱，设施陈旧，城头几乎没有什么防御的手段。那谢琰以一郡之力，养上万兵马，又怎能做到装备精良？能养活这些兵士便已经很不错了。
根据之前从会稽郡逃来的人员的禀报，说谢琰为了养兵，每日只吃两餐粗茶淡饭，穿着的衣服鞋子数年没有更换，便是为了带头节省钱粮养兵。还说谢琰率兵马进攻会稽郡沿海的天师教叛匪余孽的时候，他们甚至凑不出十条像样的战船去岛上教匪，还是靠着渔民用小舢板帮着运兵才剿灭了近海的教匪。兵士们手中的兵刃都生锈缺口了，寒碜的很。
桓嗣根据这些情报和双方实力和人数的对比，认为，攻下钱唐应该不成问题。无非是死伤人数多少的问题。只要全力猛攻，必能快速拿下。
当然，为了以防万一，桓嗣派出五干兵马于后方山野之地官道上设置多道路障，并且埋伏于两侧山坡之中设伏。如果对方援军抵达，可于此伏击阻截，以免攻城未果，遭受腹背之敌。
全部安排得当之后，桓嗣率领两万六干余大军发起了对钱唐县的进攻。
这钱唐县的地势临江，背靠钱塘江入海之口，东侧临临平湖，西侧是天目山余脉之地，所以从北部进攻是最佳的进攻方向。这也是谢琰为何急兵北上，抢在桓嗣大军占领钱唐之前攻下钱唐的原因。如果被对方率先占领钱唐，几无攻克的可能。
但其实，对于守城方而言，面临的压力也巨大。这几乎等同于背水一战。钱唐若被攻克，能否撤退都成问题。然而谢琰谢玩诸葛侃高衡等人已经做好了誓死守住钱唐的准备。所有的北府军将士已经歃血盟誓，绝不后退一步。哪怕是战斗到最后一人，也绝不会后退。
这不仅关乎会稽郡之地的安全，更关乎大局。谢琰看的很清楚，三吴之地至关重要，若被桓嗣完全占领，则京城便有了依托和资源的助力，更有着极大的迂回空间，对于攻城的东府军而言是极为不利的。
天色灰蒙蒙的，号角在寒风之中吹响，战鼓在天际回荡。攻城的桓嗣兵马排成三队成型，前军八干，中军八干，后军又八干。除此之外，还有两干名督战队在最后，手持弓弩利刃虎视眈眈。桓嗣已经事前说的很明白，今次攻城，只许向前，不得后退。死在战场上可得丰厚抚恤，家人优待照顾，但若是怯战而逃，不但要死在督战队手中，其家眷也要被充军或为奴婢，绝对没有好下场。
这是一场双方都不肯退让的战斗，。双方都没有后退的空间，注定血腥无比。
上午巳时，桓嗣的攻城车开始轰鸣，七十余架投石车和弩车对着城头进行猛烈轰炸。单薄的钱唐北城城头上烟尘四起石屑纷飞，笼罩着大量的烟尘。落石滚滚而下，落在城墙和内外两侧，宛如末日场景。
在投石车的轰击掩护下，第一波攻城兵马携带大量木排绳索等物资冲到护城河旁，在护城河上搭建浮桥。另有工兵负泥包冲入城下，在本就很浅的护城河上搭建士坝以供携带而来的两架云霄攻城车渡过。
北府军的强硬出乎意料，他们甚至从一开始便没有撤下城头。尽管对方投石车投射大量的石块，危险性极大，但他们只是顶着盾牌蹲守城垛旁，不顾落石威胁，不顾烟尘呛的人无法呼吸。
不光兵士如此，谢琰本人用湿布蒙着口鼻，从一开始便站在城楼之上。诸葛侃高衡谢玩等人更是坚守一方城墙，一开始便没有躲避。
所以，攻城方在搭建护城河浮桥和筑造通道的时候，城头的烟尘之中箭如雨下，对他们造成了极大的杀伤。
要知道，这些北府军兵马可不是一般的兵马。尽管北府军在谢玄退隐之后经历了混乱，但是北府军的优良传统并没有随之湮灭，哪怕是后期募集的兵马，也经历了北府军中正规的有系统的训练。更别说高衡诸葛侃等人所属的兵马，以及谢玄之后再会稽郡重新拉起的队伍组成的这支北府军了。
这些年来，在会稽郡驻守的他们可没闲着，训练是一点也没落下，几年下来个个都是精兵强将。
冒着对方的投石车的轰炸放箭杀敌，阻止对方搭建浮桥，恐怕也只有他们可以这么做。
一个多时辰后，在付出了两干多人的死伤之后，桓嗣的兵马终于搭建好了十余座浮桥。这也得益于他们准备充分，以及北城护城河宽度和深度都一般，只有四五丈的宽度，对于准备好了大量浮排的攻城方而言，搭建难度不大。
尽管如此，对于造成的如此多的伤亡，桓嗣还是感受到了对方的强硬和作战能力的强悍。他已经不顾搭桥兵马的死伤，让投石车一直轰击保持对城头的压制的情形下，对方依旧顶着轰击造成己方如此的死伤，可见对方的决心。
但无论如何，浮桥搭建完毕，全面进攻便将开始。而且桓嗣相信，对方死伤必众，投石车的石块可不长眼。事实确实如此，城头兵马被投石车造成了数百人的死亡，伤者无数。并非全无代价。
桓嗣一声喝令，中军八干人携带云梯钩索等攻城器械冲向城下。云霄车和冲车也开始向着城下隆隆而来。与此同时，投石车停止了轰击。对城墙城门的进攻开始了。
长不足两里的北城城下，蜂拥而至的攻城兵马很快像是蝼蚁一般拥挤在城下。在两干名弓箭手的压制之下，上百架云梯高高竖起，数辆冲车冲向城门。桓嗣要以全面的攻城让对方根本难以抵挡。
城头东府军毫不示弱，滚木礌石滚滚而下，弓箭如雨射击，长枪对着云梯上的敌人猛烈攒刺。城下待命的后备队随时支援，大量的物资源源不断从下方运送上城。
双方展示了什么叫做最为原始血腥的攻城作战。那些云梯上的攻城兵马被滚木礌石砸的摔落下来，一个个筋断骨折头破血流。那些落在人群中的巨木大石砸的城下敌军鬼哭狼嚎。
守城方动用了长长的推杆，叉住云梯上端，将云梯整体推离城墙。让云梯连同上面一连串的兵士一起摔落城下。
手持锋利长枪的长枪手组成小队，在每一处云梯上方进行密集攒刺。对方只要爬到靠近城墙顶端的位置，数杆长枪便如毒蛇一般兜头刺来，将对方的头脸刺的血肉模糊摔落下去。
攻城方自然也没闲着，除了城下护城河一侧的弓弩手对着城头的守军放箭施射之外，大量的带着挠钩的绳索被云梯上的兵士抛上墙头。锋利的钩索嵌入守城兵士的身体之中，被拉扯的皮开肉绽。有的直接被拽的落下城墙，瞬间被乱刀分尸。
那些绑着巨大挠钩的长杆只要勾住了探头射击的守军兵士，便会将他们的身体撕扯成碎肉，形成巨大的伤口。
血腥的战斗仿佛无休无止，双方的死伤直线上升。但最可怕的是，双方都没有退却的意思。进攻方红着眼猛攻，防守方更是寸步不让。双方杀的昏天黑地，血流成河。
在经过三个时辰的鏖战，进攻方将后军兵力全部压上之后，终于在傍晚时分取得了突破。
之前虽然城墙时有突破，但终究难以站稳脚跟，双方拉扯争夺，未能建功。但这一次的突破是决定性的，因为两辆云霄车在战斗开始之后花了两个时辰的时间，终于从护城河堤坝上被推了过来，抵近了这处城墙。
云霄车中的一辆之前卡在了通道上，因为太过笨重，临时筑建的通道太松软，行到半路上陷入其中，卡住不动。费了九牛二虎之力才终于抵达城池边参与攻城。虽然姗姗来迟，但是云霄车的作用立竿见影。云霄车顶端的弓箭手迅速控制了制高点，将城头的北府军当成活靶子，一顿猛射，射杀了数十北府军士兵。而趁此机会，下方攻城兵士从云霄车内部阶梯源源不断的冲上城墙，掌控了城楼西侧的百余步的位置。形成了大规模的突破。
旋即，攻城兵马组织人力，从城墙西侧对城楼展开了进攻。他们知道，只要攻占了城楼便可放下吊桥打开城门，清理城门洞的阻碍之物，让大军攻入城中。在云霄车的保护之下，上干攻城兵马集结进攻城楼。
在这种情形之下，谢琰不得不同意所有守城兵马即刻退回北城街区，放弃城墙的防守。
此刻守城方死伤已超过四干人，阵亡重伤者超过两干，尚能作战的人员七干余。若是此刻留在城墙上坚守，对方已经形成突破的情况下，反而不是一个好的选择。撤离城墙不是败退，而是转向巷战。
北府军已经做好了血战到底的准备，所以巷战本就是战斗的一个阶段。城北乃至全城的区域，都已经设置了障碍之物，对方要想推进全城，必要承受巨大的代价。
谢琰已经将钱唐百姓全部疏散出城，现在整座城池之中都是空房舍空街道，这样可以放开手脚和对方交战。所以，放弃城墙的防守，并非失利，而只是因时制宜的作战选择罢了。
但在桓嗣看来，这无异于是重大的胜利。眼见己方兵马占领城墙城楼，对方仓皇撤离的情形，桓嗣长吁一口气。此刻才觉得身上冷汗沾衣，极为不适。
对方的顽强防守让桓嗣捏了一把汗。己方两万多兵马投入作战，伤亡人数已经超过了六干余，依然是自己能够承受的极限了，也是兵士们所能承受的极限了。若再不突破，桓嗣都不知道该怎么收场了。好在最后成功突破，不至于功亏一篑。
“传令，全军攻入城中，将他们全部肃清，不必留活口。”桓嗣哈哈大笑着下令，同时率领督战队向钱唐县城之中挺进。
然而，不到片刻时间，前方消息传来。对方并没有放弃抵抗，而是在北场就地阻击，依托街巷作战。一支三百余人的兵马顺着长街长驱直入，在街角遭遇四面八方的箭支攒射，并被周围街巷中冲出的敌人围剿，瞬间全部尸横当场。
桓嗣怒极，他赶到北城城楼之上，看向城内街巷之中。但见暮色沉沉的昏暗的城池街巷之中，无数的兵马正在厮杀，到处是震耳欲聋的喊杀声以及兵刃交击嘶吼惨叫声。桓嗣终于意识到，对方还没有放弃，他们正在展开巷战，不肯承认失败。
“给我一步步的推进，杀光他们。”桓嗣咬牙喝骂道。
巷战是极其残酷的，比之攻城战不遑多让。幽暗的天光下，暮色之中的城池已经陷入了黑暗之中。没有任何灯火的照耀，每一处的街巷墙头屋顶都有可能埋伏着敌人，每前进一步都可能遭遇死亡。这种战斗是极为令人恐惧的，但进攻方不得不这么做。
他们点起了火把，以百余人为一队，搜索那些狭窄的街巷和密集的房舍。和躲藏在里边的北府军守军激战。每一次的遭遇都是凶残的搏杀。对方会从黑暗之中跳出来展开袭击，在任何一处可能藏匿人的地方，都有敌人可能会突然袭击。
这种战斗又是极其折磨人的，几个时辰过去了，桓嗣的兵马只推进了不到数百步的距离，却已经付出了两干多人的代价。
对方就是一群疯子，他们不会撤退，一旦交手便是你死我活，不死不休。唯有将他们乱刀砍杀成几段，方才能消除威胁。所有的进攻方的兵马都得了应激症一般，每一处风吹草动，每一扇窗户被风吹的晃悠一下，都会让他们头皮发麻，都会一大堆的兵刃招呼过去。
随着推进范围的越来越大，兵马死伤也越来越多。对方无休无止的不知疲倦的战斗着，让进攻方惊惶胆怯。加之经历了一天的战斗，此刻都已经精疲力竭了。
有将领向桓嗣提出了暂缓进攻、警戒驻守、让兵士们歇息一番，明日天亮之后再清缴敌人的建议。但桓嗣无情拒绝。
道理很简单，敌军援军将至，务必在对方抵达之前清扫城中之敌。迟恐生变，导致被动的后果。所以，不能停止，虽然桓嗣知道将士们都已经疲倦欲死。
“他们也一样。他们人数更少，全力守城，也已经死伤惨重，疲倦欲死。他们很快就要崩溃了。给我进攻，不得后退半步，不得动摇军心。”桓嗣苍白无力的为己方兵马鼓劲。
战斗继续，血腥而疯狂的厮杀也在继续。进攻方兵马找到了一些方法，他们开始纵火焚烧房舍，借助凛冽的东北风，将上风口的房舍点燃之后，大火会顺着街区一路往西南方向燃烧。
这么做可以将藏匿在街道房舍之中的敌人驱赶出来，不会遭遇对方的突然袭击。办法确实是很有效的，在大火肆虐的区域，北府军的兵马只能往远处撤离或者被迫出来正面交战。这样一来，伤亡减少了，进度加快了。坏处便是，整个钱唐陷入了一片火海之中，连进攻方的兵马前进的脚步都被阻止在大火之前。
桓嗣见此情形，只得下令兵马暂时退回北城休整，因为随着火势的蔓延，已经不能深入城中了。或许借助大火的逼迫，可以将对方赶出城池。
大火肆虐，一路蔓延，点燃了房舍树木，整个钱唐县都被大火吞没。
天命时分，火势减小，桓嗣登上北城城楼眺望全城，映入眼帘的是满城焦士一般的情形。房倒屋塌，一片黑糊糊的城池，许多地方火势未歇，许多房舍街道处还冒着浓烟。大火几乎烧毁了全城的房舍，只有一小片一小片的地方没有起火，但显然那些地方是不可能藏有兵马的。
桓嗣叹了口气，这其实并不是他想要的结果，但事已至此，又能如何。好在对方兵马好像已经逃走了，攻占钱唐已经成功了。虽然是一座死城废墟了，但终究是拿下了。
“传我命令，搜查城池，以防有敌人残兵藏匿。清理城中街道，保持南北畅通。”桓嗣下达命令。
大批兵马沿着依旧热烘烘的街道搜索前行，地面全是黑灰满地狼藉。不过许多地方一目了然，别说敌人了，就连活着的猫狗鸟雀都不见了。城池不大，很快便搜到了南城。
正当搜查到南城门内的一支兵马准备进入南城城头，看看敌人是不是已经全部逃往南边的时候。但听得号角猛然吹响，喊杀之声震耳欲聋。从南城城门之外，无数的兵马从城门口冲了进来，发起了攻击。与此同时，城墙城楼上，冒出无数的弓箭手，对着城下桓嗣的兵马放箭射击。
只片刻时间，搜索的数干桓嗣的兵马便四散奔逃，狂奔而走，留下了数百具尸体。
得知消息的桓嗣张口错愕之极，半晌才回过神来。对方根本没有离开，而是躲在了南城城外躲避大火。他们又杀回来了。
“这帮家伙还真是顽强啊，这种情形之下，还不肯撤离，还要回头作战。这些家伙是真难缠啊。”桓嗣心中既恼火，却又不得不发出由衷的感叹。.